Acordo de Acionista/Quotista

julho 2, 2009 at 8:00 am Deixe um comentário

O documento chamado de Acordo de Acionista, há muito é utilizado nas  Sociedades Anônimas, conforme determinação da Lei 6.404/76, artigo 108 e parágrafos,  podendo ser arquivado na sede da companhia. Tal documento tem como objetivo estabelecer critérios sobre a compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, definir o poder de controle, obrigações dos acionistas, disposições sobre a política de reinvestimento  dos  lucros e distribuição de dividendos, forma de constituição de procurações e ou mandatos, indicação de representante para comunicar-se com a companhia para prestar ou receber informações, quando solicitadas entre outros.

A Lei no 10.406/2002 – Código Civil Brasileiro – que regula as Sociedades Limitadas, trouxe modificações e inovações na estruturação deste tipo societário. Uma delas permite a realização de Acordo de Quotista nas sociedades limitadas, nos mesmos moldes instituídos pelas Sociedades Anônimas.

Apesar de pouco usado, entendemos que as Sociedades Limitadas devam utilizar este poderoso documento, chamado de Acordo de Quotista, que nada mais é do que um contrato particular efetivado entre os sócios da limitada, onde são estabelecidas as normas de conduta, obrigações e responsabilidades na gestão societária, as quais deverão ser cumpridas por todos os envolvidos na empresa.

Em razão da liberdade de contratar, ao efetivar o citado Acordo os sócios expressam suas expectativas quanto à gestão societária, as quais quando esclarecidas, explicitadas e acordadas por todos, facilitam a administração, onde cada sócio tem conhecimento exato de qual é o seu papel na empresa, evitando conflitos futuros.

Os limites da administração, eleição de administrador, função de cada sócio e/ou administrador, forma de cessão de quotas, quorum de votação, procedimentos e forma de pagamentos das quotas em caso de exclusão, liquidação, morte e outros, são melhores definidos no acordo de quotista. É certo que todas as disposições contidas no acordo não poderão ser contrárias à lei e ao contrato social, sob pena de tornarem-se nulas.

Esse documento passou a ser usado principalmente no Planejamento Sucessório, onde são estabelecidas pelos interessados as regras quanto a comunicabilidade de quotas e bens, usufruto, doação, ingresso de herdeiros e sucessores, conselho de administração, conselho familiar, casos de arbitragem e outros pontos  que se fizerem necessários dependendo da característica empresarial e familiar.

É importante a efetivação do Acordo porque nem sempre é do interesse dos sócios que tais disposições estejam contidas no Contrato Social da Empresa, por serem medidas internas de conduta e até de assunção de responsabilidades, as quais, não seriam do interesse dos sócios que constem no corpo de contrato social por tratar-se de cunho administrativo e comercial.

Tal disposição harmoniza as decisões sociais, assim, há uma maior tranqüilidade, evitando surpresas e desconfortos que possam surgir, conferindo aos sócios maior segurança para administrar situações conflituosas de maneira lícita.

O Acordo de Quotista obriga as partes envolvidas, podendo ser arquivado na sede da empresa, no cartório de títulos e documentos e/ou na Junta Comercial.

Sem dúvida, é muito importante o acompanhamento de profissionais especializados na confecção do Acordo de Quotista, para que todas as situações que possam ocorrer na administração das empresas limitadas sejam elencadas e decididas previamente, facilitando a continuidade da empresa com diminuição de conflitos e harmonia na tomada de decisões.

Autor: Jane Resina F. de Oliveira

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Advogada. Sócia Fundadora do escritório Resina & Marcon Advogados Associados. Mestre em Ciências da Informação-UnB. MBA em Gestão Empresarial FGV. Especialista em Direito Empresarial. Atua nas áreas de Direito Societário. Planejamento Sucessório. Direito do Autor. Palestrante com livros e artigos publicados.

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